自我國(guó)實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革以來(lái)，投資領(lǐng)域出現(xiàn)了空前的繁榮，公司日益成為市場(chǎng)的主體。隨著我國(guó)公司制度的建立，實(shí)踐中出現(xiàn)了復(fù)雜且難以處理的隱名投資行為。《公司法》的制定和修改，沒(méi)有作出對(duì)隱名投資的規(guī)定。最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（以下稱“《公司法司法解釋三》”）首次對(duì)隱名出資問(wèn)題進(jìn)行了規(guī)范，表明了法律對(duì)于這種交易形態(tài)的認(rèn)可，但是在制度上尚未對(duì)隱名出資問(wèn)題形成一套完善的機(jī)制。

《公司法司法解釋三》肯定了隱名股東基于實(shí)際履行出資義務(wù)而享有投資權(quán)益的權(quán)利，但實(shí)踐中法院判定投資權(quán)益歸屬于隱名股東，卻因不滿足“其他股東半數(shù)以上同意”的規(guī)定，隱名股東的身份仍無(wú)法變更，股東資格仍由名義股東享有。那么，是不是只有經(jīng)過(guò)“其他股東半數(shù)以上同意”這一條路才可以肯定隱名股東的股東身份呢？我們從今天這個(gè)案例入手，來(lái)探討一下隱名股東的幾種顯名路徑。

1997年2月4日，淮陰市信托投資公司(以下簡(jiǎn)稱信托公司)與淮陰市城市建設(shè)規(guī)劃技術(shù)咨詢服務(wù)部共同出資成立淮信公司，注冊(cè)資本為人民幣300萬(wàn)元，該公司系國(guó)有資產(chǎn)投資，為內(nèi)資企業(yè)。

1997年6月，淮信公司與張秀蘭簽訂協(xié)議書(shū)一份，約定張秀蘭投入資金400萬(wàn)元人民幣，以增資方式獲得股權(quán)并就受益方式等作出約定，張秀蘭及淮信公司原法定代表人成廷鑄在該協(xié)議書(shū)上簽字。

1998年淮信公司股東及注冊(cè)資本發(fā)生變更。淮陰市城市建設(shè)規(guī)劃技術(shù)咨詢服務(wù)部將其股本全部轉(zhuǎn)讓給淮安市金信實(shí)業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱金信公司)，殷林也作為“股東”加入淮信公司。同年3月22日，淮信公司通過(guò)公司章程修正案，確認(rèn)修改公司股東為信托公司、金信公司、殷林。股東出資額及方式中明確載明修改后信托公司出資580萬(wàn)元，金信公司出資20萬(wàn)元，殷林出資400萬(wàn)元人民幣（占公司注冊(cè)資本的40%）?；葱殴咀?cè)資本由300萬(wàn)元變更為1000萬(wàn)元。同年4月，淮信公司就上述股東及公司注冊(cè)資本變更內(nèi)容向工商登記部門(mén)申請(qǐng)公司變更登記并得到批準(zhǔn)。

1998年3月25日，淮信公司股東信托公司、金信公司與張秀蘭簽訂補(bǔ)充合同書(shū)，合同書(shū)就合同乙方（張秀蘭）的出資分配等事宜再次作出約定，并在該補(bǔ)充協(xié)議第五條明確約定：乙方（張秀蘭）以殷林的名義進(jìn)行的投資，殷林不僅享有管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)，而且最終支配投資及受益分配。

張秀蘭在殷林成為淮信公司股東后，其參與股東會(huì)增資及資本確認(rèn)會(huì)議并在會(huì)議紀(jì)要上簽字；同時(shí)，其還參與公司就股東及資本額相關(guān)章程的修改會(huì)議并在公司章程修正案上簽字，并參加公司董事會(huì)及股東會(huì)，通過(guò)決議成為淮信公司股東會(huì)成員、公司董事及公司清算組成員并在相關(guān)會(huì)議紀(jì)要上簽名。

公司及其股東均認(rèn)可隱名出資人股東身份，且隱名出資人確屬實(shí)際出資，且以股東身份行使股東權(quán)利的，隱名出資人可直接要求公司確認(rèn)股東資格，并辦理股權(quán)變更登記。

1、《公司法司法解釋三》第二十二條規(guī)定：

當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

2、《公司法司法解釋三》第二十三條規(guī)定：

當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

3、《公司法司法解釋三》第二十四條規(guī)定：

有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

4、隱名股東的顯名路徑主要有如下幾種：第一，隱名股東（實(shí)際出資人）經(jīng)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意后，可以成為公司股東；第二，隱名股東與顯名股東之間的關(guān)系已為公司及其他股東所知曉并認(rèn)可，則無(wú)需再經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)的同意；第三，公司已經(jīng)通過(guò)允許其參與公司經(jīng)營(yíng)管理或者向隱名股東分配紅利等行為承認(rèn)其股東身份的，視為已經(jīng)過(guò)其他股東的同意。

以下為最高法院在（2017）最高法民申37號(hào)民事裁定書(shū)中“本院認(rèn)為”部分就對(duì)外隱名對(duì)內(nèi)不隱名的出資人可否直接要求公司確認(rèn)股東資格的問(wèn)題的闡述：

關(guān)于張秀蘭是否具有淮信公司股東資格問(wèn)題。《協(xié)議書(shū)》和《補(bǔ)充合同書(shū)》均可證明，淮信公司及其股東均同意張秀蘭向淮信公司繳納出資成為股東且淮信公司的其他股東對(duì)張秀蘭以殷林的名義進(jìn)行投資均是明知的。張秀蘭多次以淮信公司股東的身份參加股東會(huì)議，實(shí)際行使股東權(quán)利。根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2015修訂）》內(nèi)容，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)并未列入上述目錄限制類(lèi)或禁止類(lèi)產(chǎn)業(yè)，故不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理（負(fù)面清單）的外商投資企業(yè)的設(shè)立和變更，不再需要審批。因此，原審判決依據(jù)當(dāng)事人之間的約定以及出資事實(shí)確認(rèn)張秀蘭為淮信公司的股東，適用法律并無(wú)不當(dāng)。